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    深圳（）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议(以 下简称“本次会议”)于2012年6月15日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号 路公司六楼会议室召开。有关的会议通知已于2012年6月4日由董事会秘书办公室 以书面和传真的方式通知全体董事，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司 监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议如下：

    1、审议通过《关于使用部分超募资金收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的议案》

    为延伸公司主营业务产业链、利用互补优势实现双赢，公司拟使用超募资金人民币1,909.16万元用于收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资，本次交 易完成后，公司将占上海妙声力51%的股权。

    《收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的可行性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

    2、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》

    根据公司生产经营的需要，公司拟向江苏银行股份有限公司深圳分行银行申请不超过3,000万元的银行综合授信、拟向中国（）股份有限公司深圳南山 支行申请不超过3,000万元的银行综合授信。上述有关申请授信事项，授权本公 司董事长签署相关法律文件，授信时间为自签订授信合同之日起一年。该授权对 在上述授信额度及授信有效期内办理的单笔融资业务均有效，董事会将不再另行出具决议。

    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

    3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

    公司董事会于 2012年6月15 日收到公司董事长兼总经理傅宇晨先生提交的书面辞职申请，傅宇晨先生因公司战略发展需要申请辞去其兼任的总经理职务。 傅宇晨先生辞去总经理职务后，仍担任公司董事长职务。公司董事会同意聘任原 副总经理傅晓阳先生为公司总经理，傅晓阳先生担任公司总经理的任期自本次董 事会聘任之日起至 2014 年 12 月 27 日止。傅晓阳先生简历如下。

    傅晓阳先生：1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任重庆赛能电子有限公司助理电子工程师，深圳万讯自控有限公司产品技术工程 师、办事处主任、市场部经理、销售总监、副总经理兼营销中心总经理，2008 年 12 月至今任本公司董事、副总经理。

    傅晓阳先生持有公司股份8,517,000股，占公司总股本的7.93%，与公司实际控制人傅宇晨先生系兄弟关系，与公司监事及持有公司百分之五以上股份的股东 孟祥历先生系表兄弟关系，除此之外，与公司其他董事、监事和高级管理人员以 及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3 条所规定的情形。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

    关联董事傅晓阳先生回避表决。

    本议案以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

 

     部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划

  

     风险提示：

    1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用存在标的资产盈利波动风险。

    2、本次其他与主营业务相关的营运资金使用完成后存在宏观经济波动风险、 经营风险、并购整合风险。

    一、其他与主营业务相关的营运资金使用情况概述

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1057 号”文核准，首次公开发行人民币普通股1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币 17.43元，公司募集资金总金额人民币31,374万元，扣除与发行有关费用人民币 3,401万元，实际募集资金净额为人民币27,973万元，其中募集资金投资项目资 金9,446万元，其他与主营业务相关的营运资金（以下称为“超募资金”）18,527 万元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中 审国际验字[2010] 01020007号”验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制 度。

    2011年4月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金1,002万元用于和马 斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司。

    2012年3月26日和4月20日，公司第二届董事会第二次会议和2011年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司100%股权 的的议案》和《关于使用部分超募资金收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司 部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币5,287.5万元收购上海雄风自 控工程有限公司100%的股权以及使用超募资金人民币2,500万元收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资。

    二、本次超募资金使用计划

    根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投 资者利益，提高募集资金的使用效率，促进公司生产经营的发展及经济效益的提 升,公司制订并实施本次部分超募资金使用计划，具体情况如下：

    1.交易概述

    公司拟使用超募资金人民币1,909.16万元收购上海妙声力仪表有限公司（以下简称“上海妙声力”）部分股权并增资，其中1,509.16万元用于股权收购，即 329.20万元用于收购上海妙声力股东李竞武占公司9.846%的股权，366.64万元用 于收购刘建明占公司10.966%的股权，668.69万元用于收购魏乔英占公司20%的股 权，144.63万元用于收购赵国成占公司4.326%的股权；400万元用于上述收购完 成后增资。上述交易完成后，上海妙声力注册资本为224万元，公司将占上海妙 声力51%的股权。此次收购不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》，此次收购不构成重大资产重组。

    2.交易对方的基本情况

    本次股权转让交易对方李竞武先生、刘建明先生、魏乔英女士、赵国成先生均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对 其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。

    3.交易标的的基本情况

    (1)标的公司基本情况

    公司名称：上海妙声力仪表有限公司

    营业期限：2001年7月31日至2021年5月31日

    注册地址：上海市松江区张泽镇竹亭路38号

    注册资本：200万元

    法定代表人：李竞武

    经营范围：工业自动化设备仪器仪表、电线电缆、皮带秤、测量控制系统批

    2 发零售；工业自动化仪器仪表技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    (2)截止本次交易发生前，上海妙声力股权结构如下：  

    本次交易上海雄风股东李竞武先生、刘建明先生、魏乔英女士、赵国成先生均同意放弃该股权的优先认购权。

    (3) 经营指标及资产情况

    根据上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠审报（2012）2360 号、沪惠审报（2012）2930 号审计报告，上海妙声力的主要经营指标及资产情况如下：  

    4.交易协议的主要内容

    (1)转让价格及支付方式：

    公司使用人民币1,909.16万元用于收购上海妙声力部分股权并增资，其中 1,509.16万元用于股权收购，400万元用于上述收购完成后增资。

    本次投资的股权转让款项(共计1,509.16万元)分二期支付，第一期支付金额为股权转让款总额的50%，在投资协议签订后的45天内支付；第二期在2014年3 月10日前支付。

    (2)交易定价原则：

    经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠审报（2012）2360号审计报告显示，截止2011年12月31日，上海妙声力资产总计约1,582万元，所有者权益合 计约891万元，2011年净利润484万元, 扣除非正常损益的净利润为387.87万元。 因标的公司为轻资产公司，并且在成立后的运营中大力投入进行物液位市场开 拓，积累了丰富的客户资源和物液位产品现场应用经验，仅以资产作为定价依据 不能完全体现其价值，综合考虑标的公司营业收入规模及成长性、税后净利润规 模及成长性、所处行业、资产规模、行业经验、与万讯自控的协同效应等各因素， 以2011年实现的扣除非正常损益的净利润指标为基础，以8.62倍的市盈率进行估 值，确定交易价格。

    (3)业绩考核与奖惩：

    1)在实现2012、2013连续2年公司净利润增长20%的目标后，两期支付股权转让款总额按照企业价值最高对应市盈率为8.62倍计算，本次股权转让价格不作调 整，转让价格为1509.16万元；

    2)如上海妙声力2012、2013年不能完成净利润较上一年度增长20%的目标，但高于2011年净利润，则股权转让款总额减少20%，即本次股权转让价格调整为 1,207.33万元，对应上海妙声力估值的市盈率6.9倍；

    3)如上海妙声力2012、2013年完成净利润分别较上一年度下降，但不低于30%，则总支付金减少30%，即本次股权转让价格调整为1056.41万元，对应的上 海妙声力估值市盈率6.03倍；

    4)如上海妙声力2012、2013年完成净利润分别较上一年度下降30%，则不再支付第二期股权转让款，即本次股权转让价格确定总计为754.58万元，对应市盈

    4 率4.31倍，同时万讯自控有权要求原股东原价回购万讯自控所持有的51%股权。

    若2012年度未完成考核目标，但2013年度达成总体净利润考核目标，万讯自控也将按总目标对应的市盈率支付对价。

    5)2012年、2013年度公司净利润完成20%的增长目标，超过20%以上的增长部分可作为奖金发放给上海妙声力管理层。

    (4)协议生效条件：

    协议经转受方签字，并经万讯自控董事会批准后生效。

    5.涉及收购的其他安排

    本次股权转让完成后，万讯自控将在尊重上海妙声力现有管理团队及企业文化的基础上按照上市公司治理要求对公司进行规范化营运调整，实行董事会领导 下的总经理负责制，总经理全面负责公司的经营管理工作；财务经理由万讯自控 提名，行政上归属总经理的管理，业务上接受万讯自控的指导。

    上海妙声力董事会由7人组成，万讯自控提名4人，原股权转让方共同提名3 人，李竞武先生担任董事长、法人代表，刘建明先生担任总经理。监事会由3人 组成，原股权转让方共同提名2人，万讯自控提名1人。各方承诺上述各方提名的 董事、监事人选获得上海妙声力股东会通过。

    为协调发展，提升管理水平，上海妙声力将组成管理协调委员会，万讯自控将委派有关财务、市场、营运和人力资源等管理人员参加到委员会中，根据需要 委员会将定期召开工作会议。

    本次股权转让及增资完成后，万讯自控将获得上海妙声力的实际控制权并将其纳入公司合并报表范围，公司将积极推动上海妙声力强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，制定明确的回报规划，充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 决策程序和机制。

    6.此次收购对公司的影响

    (1)延伸公司主营业务产业链

    公司一直致力于工业自动化仪表产品领域的发展，现已形成电动执行器、流量计、控制阀、信号调理仪表等四大主营业务，物液位仪表则是公司又一大力投 入和拓展的新产品线。近些年来，公司的物液位仪表种类和产能不断增加，在前

    5 期完成收购上海雄风自控工程有限公司后，公司的物位仪表业务得以快速扩张，已成为拥有雷达、磁致伸缩、磁翻板、音叉、射频导纳、超声波等较全物液位产 品线的工业仪表供应商。在不断完善产品线的同时，公司也在积极寻求对外销售 合作。本次投资完成后，由于上海妙声力在多年的物液位仪表经营过程中拥有许 多优良的客户资源和丰富的产品现场应用经验，能使公司有效吸收和拓展新的经 销商和客户资源，将极大增强公司的整体市场销售能力，能有效促进公司物液位 产品线的市场销售，实现产业链向下游延伸。

    (2)利用互补优势实现双赢

    万讯自控经过多年的持续发展，在规范管理、产业规模、品牌知名度及综合实力等方面形成了竞争优势，上海妙声力则在李竞武先生为代表的一批优秀人才 的经营下在物液位仪表应用领域积累了丰富的产品现场应用经验和客户资源。在 收购并增资控股上海妙声力后，公司将根据实际情况有选择性地将上市公司规范 化管理模式移植到上海妙声力，规范企业的经营管理，帮助其提升经营效率和效 果。同时，公司也将学习和吸收上海妙声力的行业经验，根据客户的使用习惯以 及工程项目在不同工艺点上的产品应用需求不断改进和完善物液位产品的质量 和性能。因此，双方的资源具有非常大的互补性，双方的合作可将各自资源进行 有效整合，实现双赢。

    (3)通过投资收益增加新的利润增长点

    资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，通过纵向操作可延伸产业链、打造整体竞争优势，从而提高市场占有率和盈利空间， 从上海妙声力的情况来看，该公司具有优秀的物液位仪表人才团队、丰富的现场 应用经验、一定的盈利能力和客户声誉，因此收购如能顺利进行，将使万讯自控 的募集资金获得有效利用，从而提升盈利能力和实现利润增长。

    7.项目风险分析及对策

    (1)宏观经济波动风险

    风险：工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、 建材、轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观 经济形势影响较大，因此，行业的发展与国家宏观经济形势密切相关。2012年， 中国经济内外部环境更加错综复杂，这可能对业内公司的发展带来较大负面影 响，进而影响本次投资的经济效益。

    对策：公司将积极关注宏观经济形势的变化，并根据实际情况适当参与上海妙声力的运营管理，从而及时调整经营策略，预防环境变化的风险。

    (2)经营业绩未达预定目标的风险

    风险：虽然上海妙声力具有良好的盈利能力，但工业自动化仪表领域市场竞争非常激烈，该公司存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适 应市场竞争状况变化而未达到预定经营目标的风险。

    对策：上海妙声力的原股东出具了对股权转让后业绩未达标的奖惩方案，这将充分调动管理层的工作积极性，为上海妙声力业务在股权转让后保持顺利进行 打好了基础，从而保证公司的投资收益。

    (3)并购整合风险

    公司收购并增资控股上海妙声力后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到上海妙声力，规范企业的经营管理，从而为其带来与 过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在上海妙 声力日后运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运 作。

    应对措施：公司将在并购后安排进行上海妙声力情况的专题沟通会议，加强与原管理层和骨干员工的交流，重视管理交流与文化融合，渐进式营造统一的企 业价值观。