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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月12日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0637号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

  “中曼石油天然气集团股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况，或公司经营情况等，从公司经营情况、财务数据情况、其他等方面进一步补充披露下述信息。

  一、内控否定意见所涉及事项

  1、公司存在非经营性资金占用情形。年报显示，公司因存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，而被审计机构出具内控否定意见。2018年4月，公司全资子公司海湾公司向公司董事长李春第控制的TOGHI公司提供504.04万美元资金拆借。针对上述重大缺陷，经公司同关联方协商，由于筹集美元偿还占款时间较长，为防止违反外汇相关管理规定，李春第已于4月25日先行替TOGHI公司全额偿还拆借本息合计3620.24万元（538.69万美元），待后续TOGHI公司向海湾公司归还美元时，公司再将等值人民币归还李春第。请公司及控股股东、实际控制人核查并补充披露：（1）该笔资金拆借利息及利率等信息，并与同期银行贷款利率相对比，说明利息计算是否合理；（2）请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况，自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形；（3）自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明未来拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。

  二、业绩预告更正情况

  2、业绩预告更正。2019年1月31日，公司发布业绩预告，预计2018年实现归母净利润7000万元，同比减少82.26%，扣非归母净利润5223万元，同比减少86.31%。4月8日，公司发布业绩预告更正公告，预计2018年实现归母净利润3000万元（同比减少92.4%），实现扣非归母净利润1223万元（同比减少96.8%）。此次更正的主要原因，一是由于海外项目工程进度和验收条件复杂，因此根据实际工作量调减收入和利润；二是补充计提了部分项目的坏账准备，并根据新疆温宿区块的工程进度确认了勘探开发费用。请公司补充披露：（1）逐项列示主要海外项目工程进度情况，相对于原业绩预告情形下调整的项目及对应调减收入、利润金额，并结合各项目验收时点、工程验收条件、确认实际工作量的方式等，说明上述处理是否符合会计准则要求；（2）列示各项目前期坏账准备计提情况、年报相对于原业绩预告情形下补充计提的坏账准备情况，并说明坏账准备计提的依据及合理性，以前年度是否存在减值或者坏账计提不充分的情况，说明相关会计估计在不同年度间存在差异的原因；（3）结合新疆温宿区块目前的工程进度、确定勘探开发费用的时点和条件，说明相关支出费用化和资本化的区分及合理性，是否符合会计准则要求；（4）自查公司内控及财务管理制度是否健全有效，并说明未来拟采取何种措施，避免此类事件再次发生；（5）请年审会计师对上述情形发表意见。

  三、关于公司经营情况

  3、业绩及毛利率大幅下滑。报告期内公司营业收入13.90亿元，同比下滑21.59%，营业成本10.60亿元，同比上升3.02%，归母净利润0.30亿元，同比下滑92.40%。公司主营业务毛利率23.51%，同比下滑21.33个百分点，其中作为核心的钻井工程服务业务毛利率23.49%，同比下滑21.53个百分点，公司解释称主要因为长期服务的核心客户俄气在伊拉克的巴德拉项目在2018年二季度结束，导致收益大幅下滑。请公司结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况，补充披露：（1）报告期内营业收入与营业成本变化趋势背离的原因及合理性；（2）油服行业公司业务开展主要受近年国际原油价格走势、全球主要油企资本开支情况等因素影响，请公司结合上述因素，并比对国内外油服行业可比公司的业绩及相应业务毛利率变动情况，定量分析报告期内营业收入下行、净利润及毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在与行业趋势背离的情形。

  4、毛利率水平在经历大幅下滑后仍高于同行业水平。年报显示，即便经历大幅下滑的情况下，公司报告期内钻井工程服务毛利率仍为23.49%，高于同行业水平。请公司补充披露：（1）分项列示报告期内各季度钻井工程服务主要项目的基本信息，包括但不限于项目客户名称、业务区域及主要内容、项目各期营业收入类型及金额、营业成本构成及金额、项目毛利率等；（2）对比同行业可比公司毛利率水平及历史情况，结合自身业务特点、商业模式、收入确认政策等，从收入及成本端量化分析当前毛利率在经历大幅下滑后仍显著高于同行业上市公司的原因及合理性。

  5、经营业绩季节性波动异常。年报显示，报告期内公司各季度营业收入分别为4.53亿、3.03亿、2.71亿、3.63亿，归母净利润分别为0.81亿万元、0.23亿元、-0.26亿元、-0.48亿元，经营活动现金流量净额分别为0.29亿元、0.85亿元、-1.10亿元、1.03亿元，季度波动性较大。请公司结合主营业务开展情况、客户季度变化情况、业务结算模式等，补充披露：（1）在俄气项目于报告期第二季度结束，当季营业收入、归母净利润双双下滑的情况下，该季度经营活动流量净额大幅上升的原因及合理性；（2）受核心客户业务项目结束影响、公司第三季度归母净利润及经营现金流量金额双双扭负的情况下，该季度营业收入环比变化较小的原因及合理性；（3）公司第四季度营业收入环比上行、经营活动现金流量金额扭正的同时，归母净利润亏损进一步加大，二者趋势出现背离的原因及合理性。

  6、单一客户依赖对业绩影响效果显现，报告期内客户集中度仍较高。公司往年即存在较为明显的单一客户依赖问题，2017年前五名客户销售额占全年营收比重高达93.55%，其中俄气巴德拉项目作为第一大客户，实现营业收入12.64亿元，占全年营收比重为71.31%，同时对应应收账款期末余额账面余额3.56亿（计提5%坏账比例），占比44.22%。本报告期内受俄气巴德拉项目结束影响，公司前五名客户销售额占年度销售总额降至60.90%，客户集中度依然较高，俄气巴德拉项目仍为第一大客户，实现营业收入3.12亿元，占全年营收比重为22.45%。请公司补充披露：（1）结合本报告期前五大客户的经营能力、财务状况，分析其与公司签署业务合同对公司营业收入实现情况有无重大影响，后续业务开展是否具备稳定性；（2）结合当前客户分布及订单情况，分析说明在当前客户集中度依然较高的情况下，公司是否仍存在对单一客户依赖的风险，并明确未来经营中拟采取何种改善计划及安排，化解客户集中度过高对公司业绩的潜在不利影响。

  7、成本具体变化情况。年报显示，报告期内，公司开采辅助活动的直接材料成本金额同比下降31.93%，公司解释称由于工程方式由大包转变为日费和技术服务为主，材料投入较少。同时，直接人工金额同比增加65.14%，其他费用同比增加34.84%，公司解释称主要由于施工项目增多，钻机台数增加，导致施工人员增加、其他费用增多。请公司结合报告期内具体施工项目数量及规模、钻机台数、人员数量等的同比变动情况，补充披露：在报告期内营业收入下滑、业务量下滑、直接材料投入同比减少的情况下，直接人工成本、其他费用同比大幅上升的原因及合理性。

  8、勘探开发板块业务开展情况。年报显示，公司于报告期初竞标获得新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气勘查探矿权，并已参股哈萨克斯坦中小型石油区块（坚戈区块），向上游油气勘探开发板块拓展业务。同时，报告期末公司货币资金余额同比减少45.47%，主要是报告期内海内外钻井工程项目新增所需自制钻机配套投入以及取得温宿区块探矿权支出所致。请公司补充披露：（1）温宿区目前探矿具体进展情况，是否按照原定进度正常推进勘探过程；（2）坚戈区块项目2018年经审计后主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；（3）上述项目预计未来各期拟投入资金情况，预计达产时间及投资回报周期，在业绩大幅下滑的情况下上述勘探开发项目是否将对公司后续货币资金及经营现金流等造成较大压力。

  四、关于财务数据情况

  9、会计估计变更情况。年报显示，公司自2018年10月1日起对固定资产折旧及应收账款按账龄法计提坏账准备进行相应会计估计变更，其中对固定资产折旧的会计估计变更导致公司本期营业成本减少0.14亿元，对应收账款按账龄法计提坏账准备的会计估计变更导致本期资产减值损失减少0.12亿元。考虑到公司报告期内实现归母净利润金额较小，上述两项会计调整对公司盈利情况影响较大。请公司补充披露：（1）前期临时报告显示，主要系将机器设备进一步细分类别并延长折旧年限，请公司补充披露固定资产折旧的会计估计变更情况，包括变更前后的折旧年限、残值率、年折旧率及实际折旧金额，比对变更前后各项类别减少的折旧金额，并说明进行会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是否存在通过减少计提额调节利润情形；（2）上述会计估计变更调整中，对账龄在6个月以内的境外工程类业务计提比例由原来的5%调整为1%，对非境外工程类业务计提比例仍按照5%进行计提。请公司结合本期分别对境内外业务坏账准备计提情况，以及境内外工程类业务主要客户的经营能力、财务状况等，补充说明对境内外工程类业务计提比例不同的原因及合理性，进行会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是否存在通过减少计提额调升利润的情形。请年审会计师对上述情形发表意见。

  10、应收票据情况。年报显示，报告期末公司应收票据余额为1700万元，同比增加176.42%。其中银行承兑票据余额为1640万元，商业承兑票据余额为60万元，期末公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据3130万元进行终止确认，其中银行承兑汇票金额为2270万元，商业承兑汇票金额为860万元。公司表示，应收票据余额增加主要系国内钻井工程客户增加票据结算所致。请公司补充披露：（1）分地区列示钻井工程业务中票据结算占比情况，并说明国内外钻井工程收入结算方式是否存在差异；（2）结合公司国内钻井工程客户变化情况、钻井工程销售收入变化情况、信用政策、结算方式等的变动情况，分析国内钻井工程增加大幅增加票据结算的原因和合理性；（3）公司本年对应收票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因及合理性，是否符合企业会计准则规定；（4）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景、应收对象、是否附追索权，以及公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

  11、应收账款情况。年报显示，报告期末公司应收账款余额为6.86亿元，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计3.70亿元，占应收账款余额的比例达51.62%，坏账准备计提金额为1802.53万元。请公司结合前五名应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露：（1）应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备；（2）请会计师核查并发表意见。

  12、在建工程情况。年报显示，报告期末公司在建工程余额为3.16亿元，同比增加 92.23%，主要是报告期内新增自用钻机设备制造及改造支出、购入在安装设备支出。其中，自用钻机设备制造及改造项目本年增加5.98亿元，本期转入固定资产金额为3.94亿元，本期其他减少金额为5842.40万元，期末余额为3.06亿元。资金来源为募集资金和其他来源。根据募集资金使用情况对照表显示，钻井总承包能力提升项目截至期末累计投入5.09亿元，与承诺投资总额相差1.91万元；临港建设项目本期增加418.82万元，本期转入固定资产为680.88万元，本期其他减少金额为70.33万元，期末余额为41.68万元。请公司补充披露：（1）自用钻机设备制造及改造项目及临港建设项目本期计提减少金额的具体原因，并与以前年度计提情况进行比较，说明本年度计提减少金额的合理性；（2）说明自用钻机设备制造及改造项目的投入是否符合计划进度，钻井总承包能力具体提升情况是否符合预期，该募投项目是否有明确的未来达产计划；（3）补充披露临港建设项目预算情况、投资进度、完工进度以及未来后续投资计划；（4）说明临港建设项目持续投入仍未完全转固的原因，是否存在转固障碍，是否存在未及时转固的情形，相关资产是否存在减值风险；（5）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  13、其他非流动资产情况。年报显示，报告期末公司其他非流动资产余额为6863.2万元，公司表示，系由于公司及子公司海湾公司向昕华夏国际能源开发有限公司（含其下属全资子公司）增资约1.2亿人民币并获得核心资产部分权益的交易。截至2018年12月31日，上述交易尚未获得哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批手续，已支付的股权款项暂列其他非流动资产。请公司补充披露：（1）说明已支付的股权款项暂列其他非流动资产是否符合会计准则要求；（2）说明目前该矿权权益转让审批进展情况及是否存在转让审批困难。

  14、负债情况。年报显示，报告期末公司货币资金4.90亿元，负债总额为19.44亿元。短期借款7.58亿元，同比增加345.65%，一年内到期的非流动负债1.17亿元，流动负债18.27亿元；长期借款0.36亿元，非流动负债1.17亿元；报告期内，公司经营活动现金流量净额1.06亿元。公司本年财务费用0.34亿元，其中利息费用为0.39亿元。请公司补充披露：（1）2019年内债务到期情况，并说明短期借款大幅增加的原因；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务偿付风险；（3）公司是否存在相关债务风险，并说明拟采取的应对措施。

  15、预收账款情况。年报显示，报告期末公司预收账款余额为2789.50万元，同比增加793.72%，主要为预收境内钻机设备销售款和境外工程款项。请公司补充披露：（1）预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额；（2）结合境内外业务变化情况，说明预收账款大幅增加的原因。

  16、销售及管理费用与公司营业收入变动趋势不一致。年报显示，报告期内公司营业收入同比下滑21.59%。同时，报告期内公司销售费用5310.77万元，同比增长27.32%，主要是公司开发新市场、加大市场开发力度,销售人员薪酬、差旅费用及运输费用等费用增加所致。管理费用12697.93万元，同比增长14.13%,主要是公司中介机构费用、差旅费用以及温宿区块非钻井勘探支出等费用增加所致。请公司补充披露：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况，补充披露报告期内营业收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）分项列示管理费用中“聘请中介机构费用”对应的中介机构名称、费用金额及用途，并具体说明在公司主营业务下滑的情况下，此部分费用上升的合理性；（3）具体列示管理费用中“非钻井勘探支出”的具体用途及形成原因，是否系与主营业务相关。

  17、资产受限规模较大。年报显示，截止报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计8.85亿元，主要为固定资产（4.56亿元）、货币资金（2.83亿元），其中固定资产受限主要为售后回租、借款抵押，货币资金受限主要部分为保函保证金（1.83亿元）。请公司补充披露：（1）上述受限资产用于抵押及担保的原因，贷款是否系出于支持公司主业发展需求；（2）具体列示上述保函保证金对应担保函的形成原因及用途、担保对方及其与公司关联情况、相应担保额度及对应保证金额。

  五、其他。

  18、请核实年报第20页“成本分析表”的表格单位是否为“元”。如有错误，请予以更正，同时检查年报全文是否存在其他类似错误并予以更正。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月21日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

  以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好《问询函》的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

  2019年5月13日