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证券代码：603728               证券简称：鸣志电器               公告编号：2018-009

上海鸣志电器股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目用于收购运控电子99.5345%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

原项目概况：“控制电机新增产能项目”，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）计划投资总额为44,290万元。

新项目名称：“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”，公司拟投资约人民币29,860.35万元，取得常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”）约99.5345%的股权。

变更募集资金投向的金额：26,753万元。新项目拟投入总资金29,860.35万元，其中募集资金变更投入26,753万元，剩余资金3,107.35万元拟由公司使用自有资金补足。

本次变更募集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、本次变更募集资金投资项目的概述

(一)原募集资金投资项目基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000元，扣除发行费用人民币105,610,000元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

根据《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

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(二)募集资金拟变更情况

本次变更部分募集资金投资项目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于HB步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元进行变更，变更后将募集资金用于收购运控电子99.5345%股权。根据募投计划，公司“控制电机新增产能项目”的投入总额为44,290万元。其中，32,042万元用于HB步进电机新增产能项目，12,248万元用于PM步进电机新增产能项目。HB步电机新增产能项目募集资金中，公司已置换及已投入合计使用5,289万元，尚剩余26,753万元。本次收购项目拟投入总资金29,860.35万元，其中募集资金变更投入26,753万元，剩余资金3,107.35万元由公司使用自有资金补足。此次变更部分募集资金情况如下：

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本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。公司第二届董事会第二十次会议已于2018年2月11日审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》。本事项尚需提交公司临时股东大会审议。

二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

HB步进电机的制造与销售以及维持高市场占有率是公司的核心优势所在，公司的经营策略之一是持续推进扩大HB步进电机的既有优势，保持国内外的领先地位。在首次公开发行股票募集资金使用计划中，公司拟新增HB步进电机产能。公司控制电机新增产能项目拟利用公司现有厂房，通过节约规划，内部搬迁调整方式增加生产场地，拟主要通过外部招聘、内部培训方式增加管理员工和生产员工。该种方式对控制电机新增产能的迅速释放有一定的时间要求。

运控电子是国内较大型、从事HB步进电机制造与销售的专业化企业，从事HB步进电机产品经营有十几年，为一家成熟的HB步进电机企业，现拥有较成熟的生产场地与生产设施，拥有成熟生产管理团队和熟练的生产工人，以及拥有较大市场份额。运控电子地处常州市，常州为我国各型微电机企业的传统集聚地，拥有大量微电机相关的各类人才，且有大量的为微电机配套的上游零部件企业，对于微电机生产能力的迅速形成和生产成本的降低拥有较强的比较优势。

公司拟通过收购运控电子，并对运控电子进行更新改造，努力发挥公司与运控电子之间的协同效应，进一步提高市场占有率，完成公司的募投计划。通过该收购项目，公司将迅速形成HB步进电机的新增产能，实现供应链和市场的整合，有效降低成本，显著提高公司经营业绩。

三、本次变更部分募集资金投资项目用于收购运控电子99.5345%股权的情况

本次变更部分募集资金投资项目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于HB步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元进行变更，变更后将募集资金参于收购运控电子99.5345%股权。根据募投计划，公司“控制电机新增产能项目”的投入总额为44,290万元。其中，32,042万元用于HB步进电机新增产能项目，12,248万元用于PM步进电机新增产能项目。HB步电机新增产能项目募集资金中，公司已置换及已投入合计使用5,289万元，尚剩余26,753万元。本次收购项目拟投入总资金29,860.35万元，其中募集资金变更投入26,753万元，剩余资金3,107.35万元由公司使用自有资金补足。

根据公司募集资金使用计划，公司HB步进电机新增产能项目在募集资金到位后，将在第五年达产（含建设期），公司HB步进电机新增产能项目经测算的内含报酬率为11.3%，投资回收期为7.43年（含建设期）。运控电子为一家成熟的HB步进电机制造企业，公司收购运控电子并对其进行技术更新改造的时间相对较短，经模拟测算的项目内含报酬率为11.5%，投资回收期为7.08年（含建设期）。可以看出，收购运控电子的内部收益率较好，投资回收期相对较短，公司变更募集资金具有经济效益的可行性，还可以快速推进公司的募集资金投资计划，大幅缩短现有公司HB步进电机新增产能项目的实施时间，尽快使得募集资金产生良好的经济效益。

变更前后项目的主要效益指标对比如下表。

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四、本次收购对公司的影响

(一)本次收购的收益分析

本次收购完成后，运控电子将纳入公司合并财务报表范围。运控电子成立于1999年8月，是一家历史悠久的HB步进电机专业经营企业，未来，运控电子将定位于公司HB步进电机的大批量制造任务，主要面向日韩、东南亚、国内等地，而公司则定位于HB步进电机的小批量制造及集成化制造任务，主要面向欧洲、北美等地。公司与运控电子的供应链将实现统一整合，纳入统一管理，生产与销售实现互补，建立有利于国际化产业布局与市场竞争的格局，充分发挥横向并购的协同效应，为公司创造良好的经济效益。

根据《股权收购协议》所约定的盈利承诺，运控电子2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（按扣除非经常性损益后的孰低值计算）应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2,450万元、2,750万元、2,982万元，并确保三年合计不低于8,182万元。

(二)本次收购对公司持续经营能力的影响

公司是控制电机及其驱动系统提供商，步进电机及其驱动系统研发、制造与销售是公司的主营业务之一，并且步进电机的研发、制造与销售是公司的业务基石。公司专业经营步进电机业务近二十年，对步进电机的技术发展以及国内外市场有着深入了解，公司在步进电机及其下游应用领域积累了雄厚的技术优势和市场地位。步进电机业务始终是公司的核心业务之一。运控电子及其管理团队亦经营步进电机业务十几年，拥有较完整的步进电机产品制造体系，拥有较独特的生产技术资源，亦积累了一定的市场基础与客户资源。

本次收购运控电子，有利公司进一步做大做强步进电机业务规模，有利于公司对双方的步进电机资源进行整合，发挥协同效应，优化市场结构，有利于公司更好参与国内外市场竞争。本次收购将提高公司的整体盈利能力，提升公司的持续经营能力。

此外，相对公司而言，运控电子的资产、负债均较小，因此本次收购不会对收购完成后的公司资产、负债结构产生重大影响。

(三)本次收购对公司未来发展前景的影响

本次收购完成后，公司将逐步从采购、生产、销售、资产、财务、人员、机构等方面对运控电子进行整合，将运控电子的业务纳入公司的统一运营管理体系，努力产生最大的协同效应。

未来，公司拟通过技术更新改造，充分利用常州市是我国的微电机的集聚地的区位地理优势，将运控电子建设成公司的主要步进电机生产基地，同时，利用运控电子现有的市场基础，将运控电子打造成公司面向日本、韩国、东南亚、国内市场的平台。

(四)本次收购对公司的其他影响

1、本次收购支付现金的对价为29,860.35万元，其中，通过募集资金变更支付对价26,753万元，通过自有资金支付对价3,107.35万元，采用分期支付的方式进行，该对价的支付不会对公司的现金流构成重大影响。本次收购支付的审计费用、评估费用、法律咨询费用等中介费用较小，该中介费用的支付对公司现金流亦不构成重大影响。

2、本次收购完成后，公司的实际控制人仍为常建鸣、傅磊夫妇，不会发生变更，本次收购不会导致公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

3、运控电子股东与公司之间均不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。

4、本次收购采用现金支付对价，不涉及发行股份，本次收购前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购不会导致公司股权结构及控制权发生变化。

五、本次收购的风险因素

(一)并购整合风险

公司与运控电子同属于HB步进电机经营企业，在国内，二者均属于HB步进电机规模前列的企业，本次收购完成后，理论上，二者可实现强强联合。本次收购属于横向收购，收购完成后，公司将通过合理且有效的整合，把运控电子纳入自有经营体系。由于双方团队可能在经营理念、管理制度上存在差异，因而，业务整合及协同效应能否达到预期效果存在风险，磨合时间也可能存在不确定性。

(二)市场竞争风险

公司坚持发展步进电机业务，努力持续做大做强步进电机及其控制系统业务。公司努力把握步进电机的技术潮流，构造前沿产品，但步进电机下游应用领域有待于进一步扩大，且面临国内外市场变化与竞争压力，特别是来自日本市场的压力。公司收购运控电子后，步进电机生产规模有较大幅度的提升，开拓市场存在风险，存在市场竞争风险。

(三)未达变更前募投项目业绩目标的风险

本次收购的主要资金来源是变更募集资金使用。根据募投项目计划，HB步进电机新增产能共计使用募集资金32,042万元，达产后，HB步进电机新增产能683万台，年实现净利润3,842万元。截至2018年1月31日，公司HB步进电机新增产能项目已先期投入5,289万元，本次收购拟利用剩余的26,753万元。

尽管公司先期投入的5,289万元已产生经济效益，运控电子未来发展前景也良好，并且被收购方在《股权收购协议》中也对运控电子有盈利承诺，但是，运控电子需进行技术更新改造和设备更新升级，充分释放产能后，才能达到变更项目前募投项目的经营业绩目标，因此可能存在变更后未达变更前募投项目业绩目标的的风险。

(四)管理控制风险

本次收购完成后，公司经营网络、经营区域以及业务规模进一步扩大，公司的员工人数和管理人员也将显著增加，公司经营体系趋于复杂化，公司管理难度加大，管理成本上升，管理控制的风险也将因此增大，公司存在管理控制风险。

(五)交易对方承诺的收益不能实现的风险

许国大等七名股东对2017-2019年运控电子的经营业绩进行了承诺，虽然协议规定，如不能兑现承诺，有相应的罚则措施，公司利益不会因此受到影响，但是，交易对方不能兑现承诺将会对公司的未来业务发展产生影响，影响公司未来的经营状况和经营业绩。

(六)商誉减值风险

本次收购完成后，公司未来合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业不景气或者运控电子自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

(七)股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股价受多重因素的复杂影响，既受到经营业绩、盈利水平及企业发展前景影响，也受到经济周期、宏观经济政策、投资者心理预期等因素的影响，因而，公司股价波动难以避免，从而有可能给投资者带来一定的投资风险。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

(一)保荐人意见

安信证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料，经核查：公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立的同意意见，公司第二届监事会第十一次会议亦通过了该项议案，但该变更事项尚需交公司临时股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日，公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

保荐机构经核查并认为：公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用于收购常州市运控电子有限公司99.5345%的股权，属于与公司主营业务相同行业之间的横向收购，该收购有利公司持续做大做强HB步进电机核心业务，增强国际竞争力，符合公司发展战略，本次收购可产生协同效应，有利于公司进一步扩大市场占有率，带来新客户资源，降低经营成本，提升公司经营业绩。本次公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。

综上所述，保荐机构对公司本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。

(二)独立董事意见

公司独立董事对《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》发表了以下独立意见：本次部分变更募集资金投向用于收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权，将会持续巩固公司在国内混合式步进电机市场的领先地位，提升上市公司在国内乃至全球市场的市场占有率，进一步扩大规模效应。同时也有利于上市公司自动化策略更好的实施，从而有效提升业绩。本次变更所履行的程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形；本次收购股权定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，双方通过协商后确定。交易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交股东大会审议。

(三)监事会意见

监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议、批准。

八、备查文件。

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届第二十次董事会相关审议事项的独立意见；

4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2017）第20112号《上海鸣志电器股份有限公司拟收购股权所涉及的常州市运控电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2017）第6621号）；

6、《上海鸣志电器股份有限公司关于部分变更募集资金用途收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权的可行性研究报告》；

7、《上海鸣志电器股份有限公司关于常州市运控电子有限公司的股权收购协议》

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018年2月13日